【北京投资项目】对赌失败、70%股份遭冻结、或背9亿债务,中视精彩梦碎湘鄂情

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寒 · 颤

恍然发现,从动漫到影视,文娱行业打了一个大寒颤!就像是一个高烧不退的病人,突然苏醒了过来,气温骤降下的躯体发生应激反映,冷得很啊!

事实上,外部环境急剧转变,内部产业迅速压缩,隆冬将至的声音甚嚣尘上。

作为见证者、亲历者、动漫业者、影视编剧、影视制片人……这些亲身感受最多的人,有的脱离,有的驻守,有不吐不快的积郁,也有静待蛰伏的梦想,这些故事注入了对行业的爱与恨,更是成千上万从业者在这个千奇百怪的文娱天下最生动的注脚。

2013、2014年起,大量资源热钱涌入影视领域。不少外行企业被影视业靓丽的资源故事所驱,放肆吞并影视公司,甚至在短短9个月内,就发生了63起并购案。时过境迁,除了昔时笑话般的“做餐饮的、做烟花的、做建材的”都来并购之外,再深挖,便发现不少或令人唏嘘,或啼笑皆非的影视资源案。

2013、2014年起,大量资源热钱涌入影视领域。不少外行企业被影视业靓丽的资源故事所驱,放肆吞并影视公司,甚至在短短9个月内,就发生了63起并购案。时过境迁,除了昔时笑话般的“做餐饮的、做烟花的、做建材的”都来并购之外,再深挖,便发现不少或令人唏嘘,或啼笑皆非的影视资源案。

我们今天要讲的,就是影视人在上市梦的迷幻下,“一女二嫁”反被“前夫”索债的故事。

2014年底,谋划20年的老牌影视公司,曾出品《天仙配》、《孔雀东南飞》、《妈祖》等口碑与社会效应兼美的中视精彩,被捷成股份以现金加股份的方式作价9.108亿收购100%股权,“感受接下来走上快车道了。”。

现实上,中视精彩在此之前,却差点“下嫁”另外一家上市公司——湘鄂情,拟将51%股权卖给该公司。但最终却因“未来利润不确定”为由被湘鄂情终止了协议。凭证中视精彩董事长熊诚透露,由于湘鄂情忧郁在证监会的过会有问题,因此取消了收购股权的设计。

不外湘鄂情餐饮公司,那几年也并欠好过。2013年,因八项划定等缘故原由,湘鄂情整年亏损5亿元,随后最先追求转型。从环保到影视,到互联网,到最终更名“中科云网”,依旧连续亏损,欠债累累。而董事长孟凯本人,则在2014年10月,由于债务缘故原由远走澳大利亚,至2017年才回国。

多年后,这位并未真正扯证的“前夫”,却高声嚷嚷着“赔偿聘礼”,成为了中视精彩挥之不去的梦魇。

原来在2016年底,即中视精彩与捷成股份(下称捷成)的对赌协议即将到期之时,一名叫做王建军的人,以小我私人名义,征讨“本属于他”的捷成股权及股权转让所得金,并以此为由上诉法庭。据熊诚透露,王建军是湘鄂情前总裁孟凯的密友,曾代湘鄂情与熊诚谈判收购股权等事宜。

由此,熊诚通过对赌赢得的近7000万捷成股份的股票以及所有小我私人资产均遭到冻结。

之后因一审讯断王建军胜利,熊诚或将背负近9亿债务,之前为完成对赌,融资质押的5300万股票也将全数被拍卖,“这些债务许多都是为了在对赌期完成对赌而垫款的钱。”

“我现在已经是走投无路了。”在娱乐资源论采访历程中,熊诚无奈地叹着气。此时在他被搬的靠近半空的办公室内,赫然摆了一本小说《对赌》。

徒增荒唐,又有一丝冷落。

两次“嫁女”,两次梦碎

2014年头,随着整个影视行业营业的好转,老编剧、作家熊诚最先思量让公司上市。为了领会上市情形,经同伙先容,熊诚熟悉了湘鄂情的董事长孟凯。

昔时正是影视圈轰轰烈烈的上市大潮。餐饮业、制造业、重工业等领域的上市公司一再出资影视公司。对于湘鄂情5亿多估值的拟收购,熊诚曾经满怀期待。“以为湘鄂情餐饮是大企业,很有实力。”熊诚梦想着,把公司“嫁给”湘鄂情这个资源大鳄,就能更快增值。

事实上,在湘鄂情拟收购中视精彩股份通告宣布之时,便有业内人士指出,作为餐饮公司起身的湘鄂情,并没有任何文化产业的谋划历史,忧郁会对刚刚扭亏为盈的中视精彩造成负面影响。

没成想,一语成谶。原本己经与湘鄂情(厥后的中科云网)分手的中视精彩,照样栽在了“准前夫”身上。

2014年12月,捷成股份作价9亿元,收购中视精彩100%股权。其中现金对价约3.13亿元,剩余部门将以捷成股份的股权支付。签下对赌协议后,中视精彩答应,从2014年至2017年度,扣除非经常性损益后,其净利润划分不低于6600万元、 9240万元、1.2亿元,以及1.56亿元。

至于对赌失败的下场,则是捷成将以1元每股的价钱,回购中视精彩的所有股份,也就是按一亿元左右的估值来收购。

面临缩水九分之八的风险,熊诚却依然选择赌一把。

2015-2016两年间,中视精彩均杀青捷成协议所提要求,扣非净利润划分到达了9506.11万元和1.23亿元。

对于2017年,熊诚原本充满希望,“我都快赌成了!”

在与王建军和孟凯失联两年多之后,突然,王建军将中视精彩一纸诉上了法庭。凭证起诉状,王建军声称以小我私人名义拥有中视精彩60%的股份,因此要求熊诚将其对价的捷成的股份过户给王,并支付股权转让所得人民币、利息以及现金分红共8300余万元。

这就好比是,一个两年未见的准前夫,看到女方家里完成拆迁了,溘然示意这些屋子属于伉俪配合财富,自己也要分一份。

最终,王建军赢得了一审讯断。熊诚名下7000万捷成股票以及所有小我私人资产,均遭到冻结。

彼时熊诚已将5300多万股质押给了一家券商(长城国瑞证券公司),融资2.1亿元,对手上的项目举行垫款,以期完成2017年的对赌。

根据一审讯断效果,若熊诚无法如数送还这些股票,则将对无法过户的部门以11.84元每股(2016年捷成股价)赔偿王建军。

也就是说,被冻结了账户的熊诚,不只无法还清这融资的2.1亿元,还要背上分外6.2亿元的债务,以及8000余万元的股权转让金及分红。

溘然面临9亿债务的熊诚,只能面临两个效果:倾家荡产,或股票被拍卖。

提及来,这位“准前夫”王建军,又是怎么获得了法院对其资产所有权诉讼的支持呢?

糊涂的第一次“婚姻”

令人好奇的是,这中途杀出来的“准前夫”王建军,若何拿到中视精彩60%股权的。

时间需要回到2014年2月,湘鄂情尚未通告收购中视精彩股权之时。

凭证熊诚回忆,彼时他正与湘鄂情董事长孟凯商议股权收购一事。“原本我想让孟凯写一份股权委托书给我,他拒绝了,并找来王建军,称王建军将取代湘鄂情执行所有事宜。”

没有多想,熊诚便赞成了这一做法,2月26日,在孟凯的要求下,熊诚与王建军签了《中视精彩股权转让协议》,将60%股份转给王建军,转让价款为6000万元,也就是说那时根据一亿元估值盘算。

而这6000万元若何支付呢?3月17日,熊诚与王建军本人签署了《委托持股协议》,协议上示意,中视精彩这60%股权,将由熊诚代王建军持有。

而在这份《委托持股协议》弥补协议部门内容中,甲方(王)委托乙方(熊)将这部门股权质押给万家共赢治理有限公司,融资额6000万元,直接支付给乙方(熊)的账户,用于支付指定股权的转让价款。

也就是说,在这两份协议顺遂完成之后,熊诚拿到6000万股权转让金,王建军拿到中视精彩60%股份。

在熊诚事后的回首中,这份《委托持股协议》,就是噩梦的劈头。他以为,《委托持股》这份条约实在是被“诱骗签下”。6000万股就在不知不觉中,进了王建军的口袋。

“破晓12点多,叫了我们去了一家饭馆,万家共赢、担保公司、孟凯、王建军等都在。”熊诚回忆,2014年3月17日那天原本是签署万家共赢的股权质押条约等一系列文件。“好厚一沓文件,《委托持股协议》就掺杂其中。”

由于被收购股份的兴奋冲昏了头脑,多年来只知专一影视内容制作的熊诚,看到了这厚厚一沓文件,以为都是股权质押的相关文件,没有细看便都签了字。其中就包罗《委托持股协议》。

而也正是由于两份协议上均有熊诚署名,北高院一审才以此为据,判断协议生效,王建军确拥有中视精彩60%的股权。

但事情的要害在于,熊有没有拿到6000万,女儿有没有拿到“聘礼”?

据熊诚的说法,“除了之前说湘鄂情通过王建军付给中视精彩的2000万定金,王建军就再没有支付剩下的4000万元。”

在中视精彩与湘鄂情的生意告吹之后,熊诚在解决与王建军的股权转让协议时,出了差错。

熊诚告诉娱乐资源论,他在2014年12月给万家共赢返还了6000万元股权质押转让价,以及540多万元收益。

股权转让协议委托协议中,相当于支付方式发生了换取。于是熊诚在5天后,也就是3月21日送还了“2000万定金”,6000万所有由抵押融资来支付。

熊诚以为,通过这一系列动作,相当于自己替王建军出了资赎回股份,中视精彩的6000万股理应回归熊诚。然则在一审讯断书中,王建军却以为,熊诚的出资并不代表自己,这60%的股权,尚在自己手上。

梳理到这一步,基本事实已经清晰。熊诚“向万家共赢返还了6000万元股权质押转让价以及540多万元收益”是其在没有明晰股权所有权的情形下,走错的一步,是一个“拿自己的钱去还自己的钱”的资源陷阱。

若是知道自己已经失去60%中视精彩股权的熊诚,一定没有理由再去完成“解质押”的行为。

“我的问题,就是在那时没有签一份终止条约的协议书。”熊诚异常悔恨。

由此,娱乐资源论(id:yulezibenlun)采访了锦天城的叶芳状师。叶状师示意,法院已经做出了一审讯断,即便整个故事有他的心事、原委,但在执法层面上,由于这几份协议法院都予以了采信,法院也无法对熊诚予以支持。

叶状师告诉小娱,现实上,当湘鄂情带来王建军全权委托解决事务时,就应该在那时做一些执法手艺上的防守,和预防性的动作。例如约请执法照料制作相关的文件,签署三方协议,写明为何要与王建军签署这些条约、这些条约的执法效力局限在那里等等。若能在这些层面上做出预防,就会更容易被法院采信。

不知自己尚未“仳离”,隐患终发作

在一审讯断书中,王建军声称,他完全是以小我私人名义委托熊诚持股,至于被孟凯委任为湘鄂情董事,是在签署委托股权协议之后,他与孟凯也并不熟,此事与湘鄂情没有关系。

娱乐资源论(id:yulezibenlun)试图联系王建军,想要证实上述情形,要不就是无法拨通,要不就是被直接挂断。不外,通过王建军的诉状,以及一审讯断书,可以证实的是,王建军曾被孟凯思量委任为湘鄂情的董事会成员,随后又被孟凯忏悔。

而这个时间,正幸亏王建军与熊诚签署《股权转让协议》《委托持股》之后,湘鄂情终止收购中视精彩之前。“他们就是留了一手,想要通过王建军小我私人,来持有我的股份。”熊诚事后剖析道。

根据湘鄂情昔时的出价,若中视精彩2014年利润能到达5000万元,就以10倍市盈率收购,估值在5亿元左右。

实在就在湘鄂情公然声明终止收购前一个月,4家创投公司——睿启开元、久丰客家、中山久丰、东莞久富,通过股权转让的方式,从中视精彩股东手中购置了16.41%的股权。从转让价钱来看,这4家公司对中视精彩的估值已到达了9亿元,靠近湘鄂情的两倍!这个价钱,恰好是捷成收购中视精彩时的估值。

由于那时熊诚仍在和孟凯商议扫尾事情,湘鄂情完全知道中视精彩下一步的资源动作。

没想到,王建军和湘鄂情却看着熊诚带着“代持”的60%的股份再嫁捷成,未发一言。熊诚事后也万分想不通:“王建军若真的想要收回股份,在2014年底,捷成估值9亿收购中视精彩之时,此时股价最高,时机恰好。但为何一直拖到了2017年,对赌期即将竣事之时,才将我诉上法庭?”

或许是太过自信,熊诚在一最先并未将王建军的讼事放在心上,仍在一门心思的完成2017年1.56亿元的对赌义务。为了完成目的,彼时熊诚还将5300多万股捷成股份质押给了一家券商(长城国瑞证券公司),融资2.1亿元,对手上的项目举行垫款。

但最令他没想到的是,除了讼事一审失败,他所质押的股票还从11元跌到了现在的5元左右,“纵然(讼事)能赢,股票市值也跌了一泰半只剩3亿多。”

对于这件公案,捷成股份相关认真人向娱乐资源论示意,“这是属于股东小我私人的纠纷,捷成并不知情。在收购中视精彩的时刻,都是经由了正规审核程序后完成的。”

“眼看他楼塌了”

2018年10月22日,熊诚持有的捷成的股份在京东拍卖,最终流拍。而二审讯断效果也将在2019年头年水落石出。

在二审上诉书中,熊诚示意王建军《委托持股》协议系变造,并称,这份质押股份属于万家共赢的“广农专项”资管设计中的一部门,并由孟凯担保。

根据羁系相关划定,这质押的60%的中视股份只能以公司为单元出资,王建军小我私人并不能取代出资。

在熊诚看来,万家通过了中视的质押,王建军也认可这个条约,也就变相说明这个股份是属于中视精彩公司,而不是属于王建军小我私人的。质押而来的6000万元,也是由万家共赢出资,并非王建军。

以此为由,熊诚想打个翻身仗。

即便云云,在娱乐资源论(id:yulezibenlun)走访了多名状师后发现,一样平常情形下,当一审讯断效果已定,二审完全翻案的概率,不大于3%。然则,无论是否讼事输赢,中视精彩已注定难逃一劫。

熊诚示意,现在中视精彩的股票是5元/股,而2016年最先打讼事的时刻,是11.84元。“若是不是由于这个讼事账户被冻结,我2016年完成义务,2017年年头就可以卖掉30%的股份,来送还融资的钱,并完成接下来的对赌。2017年岁后,我卖掉40%又能够还新欠款了。”

然而,由于股票被查封,股票一直跌,熊诚现有的股份,也一直缩水。

若这近6000万捷成股票根据2016年股价来算,价值6.6亿元,现在已然缩水一半。“想想哪怕除开讼事不谈,完成这个对赌,最后换来的只是纸上富贵,变现时基本靠不住。”

如若此次对赌协议失败,熊诚获得的,就更是将将一亿元估值的收购价。“这几年成本都收不回来。”

也就是说,无论是对赌乐成照样失败,熊诚都是失败的,“事到现在,我发现我实在基本不懂金融,加入了一个自己无法掌握运气的游戏。”

曾经是武士后转职做了编剧的熊诚,在影视圈里摸爬滚打20年,一手创下了自己的影视基业。而现在,娱乐资源论(id:yulezibenlun)探访熊诚时,他的公司员工寥若晨星,唯有满桌子的奖杯,以及曾获得的战功章,见证着中视精彩的绚烂。

“眼看他高楼起,眼看他宴来宾,眼看他楼塌了。”这个61岁的老人,曾获天下十佳电视剧制片人、出品人,其作品也多次获得飞天奖、金鹰奖等多个奖项,现在只好苦笑着面临娱乐资源论(id:yulezibenlun)。

在熊诚办公室里的书桌上,摆着一本小说《对赌》。现在看来,难免令人叹息。

在2018年Q3的影视公司季度报中,亏损严重的几家公司如现代东方等,多为跨界转型的影视公司。不少公司在标的刚刚完成对赌期后,收益便直转急下。

“在对赌前,我们公司另有好几个项目在手上,我忙于上市都没时间写完。”提及昔时自己的老活计,熊诚一边摩痧着自己的条记,一边感伤,“现在也写不出来了。”

事实上,熊诚的悲剧原可阻止,人性的贪念、对股市高涨的盲目自信,导致了一系列苦果。

正如一只闯进猎人潜伏圈的野雀,见到满地的谷粒,飞扑上前啄食。它不知道的是,在它的脚下,埋着一个捕猎的网,正一点一点缩紧。但若是此时它有小心,觉察出脚下的异样,大可以拍拍同党飞走。然而野雀只顾专一吃谷粒,哪管这些细微的转变。网一点点变得更小,它也越来越放松。突然网一下收紧,野雀被困其中,挣扎不得,束手就擒。

熊诚的逆境,一如这般。